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        过得几年，占据长江上游荆州的权臣桓玄拥兵作乱，朝廷派刘牢之率军讨伐，司马元显对刘牢之寄予厚望。

        但刘牢之见桓玄势大，又怕自己平定桓玄之乱后功高不赏，司马元显会来个‘狡兔死、走狗烹’，所以行事犹豫。

        桓玄见状，便派人暗中联系刘牢之，封官许愿，并离间其与司马元显的关系。

        刘牢之不愿屈居司马元显之下，面对桓玄的“善意”有些意动，但其外甥何无忌，以及部将刘裕后来的宋武帝，劝刘牢之莫要上当。

        刘牢之不听，临阵倒戈，于是桓玄攻入建康，抓捕司马元显，控制朝政。

        然后立刻将刘牢之调任会稽太守，离开京口。

        京口是北府军的大本营，此举就是调虎离山，刘牢之悔之不及，后悔自己临阵倒戈，被桓玄给耍了。

        于是谋划反击桓玄，北上江北，挟江北之地来对抗桓玄。

        但是，刘牢之一而再、再而三的倒戈，反复行径让前来议事的诸将鄙视不已，当场离去。

        刘牢之执掌北府军多年，有赫赫威名，却落得众叛亲离的结果，关键时刻，居然连老部下都指挥不动。

        加上误以为自己儿子从建康出逃失败、身亡，绝望的刘牢之走投无路，自缢身亡。

        刘牢之的经历，说明了在朝廷动荡不安的时候，武将一旦站错队，后果有多严重。

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